Федеральный закон от 23.07.2013 № 210-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации
Принят Государственной Думой 2 июля 2013 года
Одобрен Советом Федерации 10 июля 2013 года
(В редакции федеральных законов от 21.12.2013 № 379-ФЗ; от 21.07.2014 № 218-ФЗ)
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 1999, № 28, ст. 3472; 2002, № 52, ст. 5141; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3225; 2005, № 11, ст. 900; № 25, ст. 2426; 2006, № 1, ст. 5; № 2, ст. 172; № 31, ст. 3437; 2007, № 1, ст. 45; № 50, ст. 6247; 2009, № 1, ст. 28; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст. 5193; 2011, № 7, ст. 905; № 23, ст. 3262; № 29, ст. 4291; № 48, ст. 6728; № 50, ст. 7357; 2012, № 25, ст. 3269; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607) следующие изменения:
1) дополнить статьей 171 следующего содержания:
"Статья 171. Досрочное погашение облигаций
1. Если условия выпуска облигаций предусматривают право эмитента погасить или частично погасить облигации выпуска до наступления срока их погашения (далее - досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента), досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций соответствующего выпуска.
2. Если условия выпуска облигаций предусматривают право владельцев требовать погашения облигаций до наступления срока их погашения (далее - досрочное погашение облигаций по требованию владельцев), то их владельцы вправе предъявить соответствующие требования в течение 15 рабочих дней после дня раскрытия эмитентом и (или) лицом, действующим от имени и в интересах владельцев облигаций (далее - представитель владельцев облигаций), информации о возникновении у владельцев облигаций такого права, если больший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, а эмитент обязан погасить такие облигации не позднее семи рабочих дней после даты окончания указанного срока. Если указанная информация не раскрывается в течение трех рабочих дней, владельцы облигаций вправе предъявлять требования об их досрочном погашении, а эмитент обязан погасить такие облигации не позднее семи рабочих дней после даты получения соответствующего требования.
3. Условия выпуска облигаций, предусматривающие досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев, могут содержать условие о досрочном погашении всех облигаций выпуска при предъявлении к досрочному погашению определенной доли облигаций указанного выпуска, которая не может быть больше 25 процентов общего количества находящихся в обращении облигаций этого выпуска.
4. В случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.
Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.
Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.
5. Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются:
1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций;
2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям;
3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска;
4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.
6. В случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.";
2) дополнить статьей 172 следующего содержания:
"Статья 172. Приобретение облигаций их эмитентом
1. Эмитент вправе, а в случаях, предусмотренных условиями выпуска облигаций, обязан приобретать размещенные им облигации. Приобретение эмитентом облигаций одного выпуска должно осуществляться на одинаковых условиях.
2. Не позднее чем за семь рабочих дней до начала срока, в течение которого владельцами могут быть заявлены требования о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций, эмитент обязан уведомить представителя владельцев облигаций, а также раскрыть информацию о таком приобретении или уведомить о таком приобретении всех владельцев приобретаемых облигаций. Срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены указанные требования, не может быть менее пяти рабочих дней.
3. Раскрываемая информация или уведомление, если обязанность приобретать облигации и порядок их приобретения не предусмотрены условиями выпуска облигаций, должны содержать следующие сведения:
1) указание на выпуск (серию) облигаций, которые приобретаются;
2) количество приобретаемых эмитентом облигаций соответствующего выпуска;
3) цена приобретения облигаций или порядок ее определения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение облигаций;
4) порядок приобретения облигаций, в том числе порядок направления эмитентом предложения о приобретении облигаций, порядок и срок принятия такого предложения владельцами облигаций.
4. В случае, если общее количество заявленных к приобретению облигаций, обязанность приобретения которых не предусмотрена условиями их выпуска, превышает количество приобретаемых эмитентом облигаций, такие облигации приобретаются у их владельцев пропорционально заявленным требованиям.
5. Оплата облигаций при их приобретении осуществляется деньгами.
6. Облигации, приобретенные эмитентом в соответствии с настоящей статьей, не предоставляют прав по таким облигациям. Такие облигации могут быть досрочно погашены или реализованы эмитентом до наступления срока их погашения.";
3) абзац второй пункта 1 статьи 20 изложить в следующей редакции:
"Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, - также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами государственной регистрации. Указанный реестр должен также содержать сведения о представителях владельцев облигаций. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Положения настоящего пункта не распространяются на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.";
4) в статье 241:
а) дополнить пунктом 31 следующего содержания:
"31. Внесение изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о представителе владельцев облигаций осуществляется с учетом особенностей, установленных статьей 291 настоящего Федерального закона.";
б) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, за исключением изменений, предусмотренных пунктами 3 и 31 настоящей статьи, осуществляется с согласия владельцев облигаций, полученного в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.";
5) раздел III дополнить главой 61 следующего содержания:
"Глава 61. Представитель владельцев облигаций. Общее собрание владельцев облигаций
Статья 291. Представитель владельцев облигаций
1. Эмитент облигаций вправе, а в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, обязан определить представителя владельцев облигаций.
2. Эмитент облигаций обязан определить представителя владельцев облигаций:
1) в случае размещения облигаций путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500;
2) в случае допуска облигаций к организованным торгам, за исключением облигаций, предназначенных для квалифицированных инвесторов.
3. Определение эмитентом облигаций представителя владельцев облигаций, если такой представитель не был определен при размещении облигаций, осуществляется при условии одобрения такого представителя решением общего собрания владельцев облигаций.
4. Общее собрание владельцев облигаций вправе в любое время избрать представителя владельцев облигаций, в том числе взамен ранее определенного эмитентом облигаций или взамен ранее избранного общим собранием владельцев облигаций.
5. Полное фирменное наименование, место нахождения и данные, позволяющие идентифицировать представителя владельцев облигаций (далее - сведения о представителе владельцев облигаций), указываются в решении о выпуске облигаций.
6. Сведения о представителе владельцев облигаций могут быть внесены в решение о выпуске облигаций после государственной регистрации выпуска облигаций или присвоения выпуску облигаций идентификационного номера до начала размещения облигаций. Внесение соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций осуществляется посредством направления в регистрирующий орган или бирже, присвоившей выпуску облигаций идентификационный номер, уведомления. Указанные изменения считаются зарегистрированными по истечении семи рабочих дней с даты получения регистрирующим органом уведомления, если в течение указанного срока не принимается решение об отказе в их регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
7. В случае определения эмитентом облигаций или избрания общим собранием владельцев облигаций нового представителя владельцев облигаций эмитент обязан внести соответствующие изменения в решение о выпуске облигаций в порядке, предусмотренном пунктом 6 настоящей статьи. Уведомление, содержащее сведения о новом представителе владельцев облигаций, представляется в регистрирующий орган в срок не позднее 30 дней с даты определения (избрания) нового представителя владельцев облигаций. В случае пропуска указанного срока уведомление может быть представлено новым представителем владельцев облигаций с приложением решения эмитента облигаций о его определении или решения общего собрания владельцев облигаций о его избрании.
8. Порядок представления уведомления, содержащего сведения о представителе владельцев облигаций, и требования к его форме и содержанию определяются нормативными актами Банка России. (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
9. Представитель владельцев облигаций представляет интересы владельцев облигаций перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, иными лицами, а также в органах государственной власти Российской Федерации (в том числе в судах), органах государственной власти субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления. Представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия, в том числе связанные с подписанием искового заявления, отзыва на исковое заявление и заявления об обеспечении иска, передачей дела в третейский суд, полным или частичным отказом от исковых требований и признанием иска, изменением основания или предмета иска, заключением мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подписанием заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалованием судебного акта арбитражного суда, получением присужденных денежных средств или иного имущества, на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.
10. Представитель владельцев облигаций при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах всех владельцев облигаций соответствующего выпуска добросовестно и разумно. Представитель владельцев облигаций вправе привлекать иных лиц для исполнения своих обязанностей. В этом случае представитель владельцев облигаций отвечает за действия указанных лиц как за свои собственные. (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
11. Представитель владельцев облигаций обязан:
1) исполнять решения, принятые общим собранием владельцев облигаций;
2) выявлять обстоятельства, которые могут повлечь за собой нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций;
3) контролировать исполнение эмитентом обязательств по облигациям;
4) принимать меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций;
5) в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России и условиями выпуска облигаций, информировать владельцев облигаций: (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
о выявлении обстоятельств, которые могут повлечь за собой нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций, а также о принятых им мерах, направленных на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций;
о случаях неисполнения (ненадлежащего исполнения) эмитентом своих обязательств по облигациям;
о наступлении обстоятельств, в силу которых владельцы облигаций вправе требовать их досрочного погашения;
о наличии или возможности возникновения конфликта между интересами представителя владельцев облигаций и интересами владельцев облигаций (далее - конфликт интересов представителя владельцев облигаций) и о принимаемых в связи с этим мерах;
о приобретении определенного количества облигаций, для владельцев которых он является представителем, владении или прекращении владения этими облигациями, если такое количество составляет 10 и более процентов либо стало больше или меньше 10, 50 или 75 процентов общего количества находящихся в обращении облигаций соответствующего выпуска;
6) извещать владельцев облигаций, эмитента, лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, и Банк России о наступлении обстоятельств, в силу которых представитель владельцев облигаций перестает соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 292 настоящего Федерального закона; (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
7) представлять годовой отчет о деятельности представителя владельцев облигаций, а по требованию владельцев облигаций, составляющих не менее 10 процентов общего количества находящихся в обращении облигаций соответствующего выпуска, отчет за период менее одного года;
8) не использовать в своих интересах конфиденциальную информацию, полученную им при осуществлении функций представителя владельцев облигаций;
81) заявлять требования от имени владельцев облигаций в деле о банкротстве эмитента облигаций и (или) лица, предоставившего обеспечение по таким облигациям; (Абзац введен - Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
9) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами о ценных бумагах, условиями выпуска облигаций или решением общего собрания владельцев облигаций.
12. Представитель владельцев облигаций вправе:
1) давать согласие от имени владельцев облигаций на внесение эмитентом изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и (или) в проспект облигаций, если такие изменения не связаны с объемом прав по облигациям и (или) порядком их осуществления, а также на внесение эмитентом иных изменений, если такое право предоставлено представителю владельцев облигаций решением общего собрания владельцев облигаций;
2) требовать от эмитента, его аудитора, оценщика, лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, его аудитора предоставления информации, необходимой для осуществления функций представителя владельцев облигаций;
3) требовать от лица, осуществляющего учет прав на именные облигации или облигации с обязательным централизованным хранением, предоставления списка владельцев облигаций, составленного на указанную представителем владельцев облигаций дату;
4) присутствовать без права голоса на общих собраниях участников (акционеров) эмитента облигаций;
5) осуществлять полномочия залогодержателя, бенефициара или кредитора по поручительству в случае выпуска облигаций с обеспечением;
6) обращаться с требованиями в арбитражный суд, а также совершать любые другие процессуальные действия;
7) получать присужденные владельцам облигаций судом по иску к эмитенту (лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента) денежные средства или иное имущество;
8) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами о ценных бумагах, а также решением общего собрания владельцев облигаций.
13. Оплата услуг представителя владельцев облигаций осуществляется эмитентом облигаций на основании договора, заключаемого с представителем владельцев облигаций.
Эмитент и представитель владельцев облигаций обязаны предоставлять владельцу облигаций по его требованию копию договора, предусмотренного настоящим пунктом, в срок не позднее семи дней с даты предъявления требования.
Представитель владельцев облигаций вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязанностей по договору с эмитентом, предварительно уведомив об этом эмитента не менее чем за три месяца до расторжения договора, если таким договором не предусмотрен иной срок уведомления. Расторжение указанного договора по соглашению сторон допускается, если такое соглашение одобрено общим собранием владельцев облигаций с одновременным избранием нового представителя владельцев облигаций.
Условия договора, освобождающие представителя владельцев облигаций от исполнения всех обязанностей или их части, а также ограничивающие его права, предусмотренные настоящим Федеральным законом, ничтожны.
Расходы представителя владельцев облигаций, связанные с обращением в арбитражный суд, осуществляются за счет эмитента облигаций, если это предусмотрено условиями их выпуска, и (или) за счет владельцев облигаций. (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
В случае, если расходы представителя владельцев облигаций, связанные с обращением в арбитражный суд, были оплачены отдельными владельцем или владельцами облигаций, указанные расходы возмещаются за счет денежных средств, присужденных владельцам облигаций судом по иску к эмитенту облигаций и (или) к лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента. (Абзац введен - Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
131. В случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об осуществлении (реализации) права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и (или) к лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, представитель владельцев облигаций вправе не исполнять указанное решение до оплаты владельцами облигаций или эмитентом облигаций расходов представителя владельцев облигаций, связанных с обращением в суд с таким требованием. (Абзац введен - Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
14. Представитель владельцев облигаций обязан по требованию владельцев облигаций возместить причиненные им убытки. Договором, на основании которого действует представитель владельцев облигаций, размер ответственности представителя владельцев облигаций за убытки, причиненные владельцам облигаций в результате его неосторожных действий (бездействия), может быть ограничен определенной суммой, которая не может быть менее размера его десятикратного годового вознаграждения.
15. Владельцы облигаций не вправе в индивидуальном порядке осуществлять действия, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом отнесены к полномочиям их представителя, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, условиями выпуска облигаций или решением общего собрания владельцев облигаций.
16. Владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
17. Функции представителя владельцев облигаций с ипотечным покрытием может осуществлять специализированный депозитарий ипотечного покрытия.
Статья 292. Требования к представителю владельцев облигаций
1. Лицами, действующими в качестве представителей владельцев облигаций, могут быть определены (избраны):
1) брокер, дилер, депозитарий, управляющий, управляющая компания акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, кредитная организация;
2) юридическое лицо, не указанное в подпункте 1 настоящего пункта, которое создано в соответствии с законодательством Российской Федерации и существует не менее трех лет.
2. Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, вправе осуществлять деятельность представителя владельцев облигаций при условии включения их в список лиц, осуществляющих такую деятельность. Указанный список ведется Банком России и размещается на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
3. Включение в список лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций, производится по заявлению лица, указанного в подпункте 1 пункта 1 настоящей статьи, а включение в указанный список иного лица - по его заявлению с приложением документов, подтверждающих соответствие установленным требованиям.
Исключение из указанного списка лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций, производится на основании заявления лиц, включенных в такой список, или отзыва лицензии у лиц, указанных в подпункте 1 пункта 1 настоящей статьи, либо нарушения лицами, включенными в указанный список, обязанностей представителя владельцев облигаций. Лица, исключенные из указанного списка в связи с нарушением ими обязанностей представителя владельцев облигаций, могут быть включены в указанный список по истечении трех лет с момента их исключения.
Порядок включения в список и исключения из указанного списка лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций, определяется нормативными актами Банка России. (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
4. Лицами, действующими в качестве представителей владельцев облигаций, не могут быть определены (избраны):
1) эмитент облигаций, контролирующие его лица и подконтрольные ему организации;
2) лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, контролирующие его лица и подконтрольные ему организации;
3) лицо, оказывающее услуги по организации размещения и (или) по размещению облигаций эмитента, контролирующие его лица и подконтрольные ему организации, за исключением случаев, если такой представитель избран общим собранием владельцев облигаций или определен эмитентом с согласия общего собрания владельцев облигаций;
4) юридическое лицо, в котором лица, указанные в подпунктах 1 - 3 настоящего пункта, прямо или косвенно самостоятельно или совместно с подконтрольными им организациями имеют право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления этого юридического лица;
5) юридическое лицо, у которого имеется иной конфликт интересов, препятствующий надлежащему исполнению обязанностей представителя владельцев облигаций.
Статья 293. Особенности использования и передачи денежных средств, полученных представителем владельцев облигаций в пользу владельцев облигаций
1. Представитель владельцев облигаций использует денежные средства, полученные в пользу владельцев облигаций:
1) для оплаты и (или) возмещения расходов, связанных с исполнением им своих обязанностей;
2) для исполнения обязательств эмитента по облигациям.
2. Денежные средства, полученные представителем владельцев облигаций в пользу владельцев облигаций, должны находиться на отдельном банковском счете (счетах), открываемом (открываемых) представителем владельцев облигаций в кредитной организации (специальный счет представителя владельцев облигаций). Специальный счет представителя владельцев облигаций с обязательным централизованным хранением, допущенных к организованным торгам, открывается в центральном депозитарии.
3. На денежные средства владельцев облигаций, находящиеся на специальном счете представителя владельцев облигаций, не может быть обращено взыскание по обязательствам представителя владельцев облигаций. Представитель владельцев облигаций не вправе зачислять собственные денежные средства на специальный счет представителя владельцев облигаций.
31. Если представитель владельцев облигаций избран общим собранием владельцев облигаций, обязательства эмитента по таким облигациям считаются исполненными с даты поступления денежных средств на специальный счет представителя владельцев таких облигаций. (Абзац введен - Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
4. Полученные представителем владельцев облигаций денежные средства, причитающиеся владельцам облигаций с обязательным централизованным хранением, направляются таким владельцам путем их перечисления депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение облигаций, не позднее трех рабочих дней после дня их получения.
Обязанность по перечислению денежных средств, указанных в настоящем пункте, считается исполненной представителем владельцев облигаций со дня поступления указанных денежных средств на специальный депозитарный счет депозитария (счет депозитария, являющегося кредитной организацией), осуществляющего обязательное централизованное хранение облигаций.
5. Денежные средства, полученные депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение облигаций, от представителя владельцев облигаций, выплачиваются владельцам облигаций с обязательным централизованным хранением в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Федерального закона.
6. Полученные представителем владельцев облигаций денежные средства, причитающиеся владельцам именных облигаций, права которых на такие облигации учитываются депозитарием (номинальным держателем), направляются владельцам таких облигаций путем их перечисления депозитарию, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре.
Полученные представителем владельцев облигаций денежные средства, причитающиеся владельцам именных облигаций, права которых на такие облигации учитываются в реестре, направляются таким владельцам путем перечисления на их банковские счета.
7. Денежные средства, полученные депозитарием, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре, от представителя владельцев именных облигаций, выплачиваются владельцам таких облигаций в порядке, предусмотренном статьей 87 настоящего Федерального закона. При этом к порядку исполнения представителем владельцев именных облигаций обязанности по направлению владельцам таких облигаций причитающихся им денежных средств применяются положения указанной статьи, определяющие порядок исполнения эмитентом обязанности по осуществлению выплат, причитающихся владельцам именных облигаций.
Статья 294. Замена и избрание представителя владельцев облигаций
1. Эмитентом облигаций взамен ранее определенного им представителя владельцев облигаций должен быть определен новый представитель владельцев облигаций в случае, если:
1) представитель владельцев облигаций перестает соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 292 настоящего Федерального закона;
2) в отношении представителя владельцев облигаций введена одна из процедур банкротства;
3) меры, направленные на устранение конфликта интересов представителя владельцев облигаций, не привели к его устранению в течение 90 дней со дня возникновения конфликта интересов;
4) договор с предыдущим представителем владельцев облигаций расторгается в одностороннем порядке по требованию представителя владельцев облигаций.
2. В случае, если эмитент облигаций в течение 60 дней со дня наступления обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, не определил нового представителя владельцев облигаций, владельцы облигаций вправе требовать их досрочного погашения. Указанное право прекращается после раскрытия эмитентом облигаций информации об определении нового представителя владельцев облигаций.
3. В случае избрания общим собранием владельцев облигаций нового представителя владельцев облигаций полномочия ранее определенного (избранного) представителя владельцев облигаций прекращаются с даты регистрации (утверждения биржей, присвоившей выпуску облигаций идентификационный номер) изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о новом представителе владельцев облигаций.
Статья 295. Особенности представления списка владельцев облигаций по требованию представителя владельцев облигаций
Лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев именных облигаций, и депозитарий, осуществляющий обязательное централизованное хранение облигаций, по требованию представителя владельцев облигаций обязаны представить ему список владельцев указанных облигаций. Для проведения общего собрания владельцев облигаций, а также для исполнения обязанностей, установленных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, указанный список представляется представителю владельцев облигаций бесплатно, а в иных случаях за вознаграждение, не превышающее затрат на составление и представление ему такого списка.
Статья 296. Общее собрание владельцев облигаций
1. Владельцы облигаций принимают решения по вопросам, указанным в статье 297 настоящего Федерального закона, путем проведения общего собрания владельцев облигаций.
Решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
2. Общее собрание владельцев облигаций проводится отдельно по каждому выпуску облигаций.
3. Решение общего собрания владельцев облигаций может быть принято путем проведения заочного голосования.
4. Расходы на подготовку и проведение общего собрания владельцев облигаций, которое проводится по решению эмитента облигаций, несет такой эмитент.
5. При проведении общего собрания владельцев облигаций функции, связанные с проверкой полномочий и регистрацией лиц, участвующих в таком собрании, разъяснением вопросов, возникающих в связи с реализацией владельцами облигаций (их представителями) права голоса на таком собрании, разъяснением порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечением установленного порядка голосования и права владельцев облигаций на участие в голосовании, подсчетом голосов и подведением итогов голосования, составлением протокола об итогах голосования, может исполнять только депозитарий, осуществляющий обязательное централизованное хранение облигаций, или регистратор, в том числе при проведении общего собрания владельцев облигаций с обязательным централизованным хранением.
(Абзац утратил силу - Федеральный закон от 21.07.2014 № 218-ФЗ)
(Абзац утратил силу - Федеральный закон от 21.07.2014 № 218-ФЗ)
(Абзац утратил силу - Федеральный закон от 21.07.2014 № 218-ФЗ)
7. Дополнительные требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания владельцев облигаций устанавливаются Банком России. (В редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
Статья 297. Компетенция общего собрания владельцев облигаций
1. Общее собрание владельцев облигаций вправе принимать решения по вопросам:
1) о согласии на внесение эмитентом изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и (или) в проспект облигаций, связанных с объемом прав по облигациям и (или) порядком их осуществления, если решение по указанному вопросу не принимается представителем владельцев облигаций самостоятельно на основании решения общего собрания владельцев облигаций, предусмотренного подпунктом 6 настоящего пункта;
2) об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права;
3) об отказе от права на предъявление требования к лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, в том числе требования об обращении взыскания на заложенное имущество, в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права;
4) о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;
5) об отказе от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и (или) лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, в том числе с требованием о признании указанных лиц банкротами;
6) о предоставлении представителю владельцев облигаций права самостоятельно принимать решение по вопросу, указанному в подпункте 1 настоящего пункта;
7) об избрании представителя владельцев облигаций, в том числе взамен ранее определенного эмитентом облигаций или взамен ранее избранного общим собранием владельцев облигаций;
71) об осуществлении (реализации) права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и (или) к лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, в том числе с требованием о признании указанных лиц банкротами; (Абзац введен - Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
8) по иным вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.
2. Общее собрание владельцев облигаций не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Статья 298. Решение общего собрания владельцев облигаций
1. Голосование на общем собрании владельцев облигаций осуществляется по принципу "одна облигация - один голос". Голосование на общем собрании владельцев облигаций осуществляется только бюллетенями для голосования.
2. Правом на участие в общем собрании владельцев именных облигаций или облигаций с обязательным централизованным хранением обладают лица, являющиеся владельцами указанных облигаций на конец операционного дня даты, которая на семь рабочих дней предшествует дате проведения общего собрания владельцев таких облигаций.
3. Правом голоса на общем собрании владельцев облигаций по вопросам, поставленным на голосование, обладают все владельцы облигаций соответствующего выпуска, за исключением:
1) эмитента облигаций, к которому права на облигации перешли в порядке их приобретения или по иным основаниям;
2) владельцев облигаций, являющихся лицами, контролирующими эмитента облигаций, или его подконтрольными организациями;
3) владельцев облигаций, являющихся подконтрольными организациями лиц, контролирующих эмитента облигаций. Указанное положение не применяется в случае, если владелец облигаций является организацией, подконтрольной Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию;
4) владельцев облигаций, являющихся лицами, предоставившими обеспечение по таким облигациям, контролирующими их лицами и подконтрольными им организациями;
5) владельца облигаций и подконтрольных ему организаций, - по вопросу о его избрании в качестве представителя владельцев облигаций.
4. Решение по вопросу, поставленному на голосование, принимается общим собранием владельцев облигаций большинством голосов, которыми обладают лица, имеющие право голоса на общем собрании владельцев облигаций, если необходимость большего числа голосов для принятия соответствующего решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 4 и 6 пункта 1 статьи 297 настоящего Федерального закона, принимаются общим собранием владельцев облигаций большинством в три четверти голосов, которыми обладают лица, имеющие право голоса на общем собрании владельцев облигаций.
Решение по вопросу, указанному в подпункте 5 пункта 1 статьи 297 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием владельцев облигаций большинством в девять десятых голосов, которыми обладают лица, имеющие право голоса на общем собрании владельцев облигаций.
5. Владелец облигаций вправе обжаловать в арбитражный суд решение, принятое общим собранием владельцев облигаций с нарушением требований настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, в случае, если он не принимал участия в общем собрании владельцев облигаций или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда владелец облигаций узнал или должен был узнать о принятом решении. Арбитражный суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного владельца облигаций не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
6. Осуществляя голосование на общем собрании владельцев облигаций (направляя заполненные бюллетени для голосования), владельцы облигаций подтверждают тем самым, что они не являются лицами, указанными в подпунктах 1 - 5 пункта 3 настоящей статьи, и обладают правом голоса по вопросам, внесенным в повестку дня общего собрания владельцев облигаций. Владелец облигаций, принявший участие в общем собрании владельцев облигаций, несет ответственность за убытки, причиненные по его вине эмитенту облигаций и (или) иным владельцам облигаций в результате подтверждения им недостоверной информации.
Статья 299. Подготовка к проведению и требование о проведении общего собрания владельцев облигаций
1. Общее собрание владельцев облигаций проводится эмитентом облигаций по его решению или по требованию представителя владельцев облигаций либо лиц (лица), являющихся (являющегося) владельцами (владельцем) не менее чем 10 процентов находящихся в обращении облигаций соответствующего выпуска.
2. В случае заявления требования о проведении общего собрания владельцев облигаций решение о его проведении или решение об отказе в его проведении должно быть принято эмитентом облигаций не позднее трех рабочих дней со дня предъявления ему соответствующего требования. Такое общее собрание владельцев облигаций должно быть проведено не позднее 20 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.
3. В случае, если в течение срока, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эмитентом облигаций не принято решение о проведении общего собрания владельцев облигаций или принято решение об отказе в его проведении, общее собрание владельцев облигаций может быть проведено лицами, заявившими требование о его проведении. При этом указанные лица обладают полномочиями, необходимыми для проведения общего собрания владельцев облигаций.
4. Расходы на подготовку и проведение общего собрания владельцев облигаций могут быть возмещены за счет средств эмитента облигаций в случае, если эмитентом облигаций в течение срока, установленного пунктом 2 настоящей статьи, не принято решение о проведении общего собрания владельцев облигаций или принято решение об отказе в его проведении без достаточных на то оснований.
Статья 2910. Информация о проведении общего собрания владельцев облигаций
1. Сообщение о проведении общего собрания владельцев облигаций, информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании владельцев облигаций, и бюллетени для голосования (далее также - материалы к общему собранию владельцев облигаций) должны быть направлены не позднее чем за десять рабочих дней до дня его проведения.
2. Материалы к общему собранию владельцев именных облигаций или облигаций с обязательным централизованным хранением направляются регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение облигаций, в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью), если иной способ направления таких материалов не предусмотрен правилами ведения реестра или договором с регистратором или с таким депозитарием.
3. Держатель реестра направляет материалы к общему собранию владельцев именных облигаций номинальным держателям таких облигаций, которым открыты лицевые счета в реестре, в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью), а лицам, права которых на именные облигации учитываются на иных счетах, открытых в реестре, - заказным письмом, если иной способ направления таких материалов, предусмотренный правилами ведения реестра, не указан этими лицами.
4. Депозитарий, осуществляющий обязательное централизованное хранение облигаций, и номинальный держатель облигаций обязаны довести до сведения своих депонентов полученные ими материалы к общему собранию владельцев облигаций в порядке, установленном договором с депонентом.
Статья 2911. Лица, осуществляющие права по облигациям
Положения настоящей главы, касающиеся владельцев облигаций, применяются также к лицам, осуществляющим в соответствии с федеральными законами права по облигациям.";
6) в пункте 14 статьи 30:
а) подпункт 12 изложить в следующей редакции:
"12) о дате, на которую определяются лица, имеющие право на осуществление прав по эмиссионным ценным бумагам эмитента, в том числе о дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента;";
б) дополнить подпунктом 491 следующего содержания:
"491) о проведении и повестке дня общего собрания владельцев облигаций эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием владельцев облигаций эмитента;";
в) дополнить подпунктом 492 следующего содержания:
"492) об определении эмитентом облигаций нового представителя владельцев облигаций;".
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2006, № 1, ст. 5, 19; № 31, ст. 3445; 2011, № 1, ст. 13; 2012, № 53, ст. 7607) следующие изменения:
1) подпункт 8 пункта 1 статьи 65 дополнить словами "или иными федеральными законами";
2) в пункте 2 статьи 81:
а) абзац четвертый дополнить словами ", а также при размещении обществом путем открытой подписки облигаций, не конвертируемых в акции";
б) абзац пятый изложить в следующей редакции:
"при приобретении и выкупе обществом его акций или облигаций;".
Статья 3
Пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; 2011, № 1, ст. 13) дополнить абзацем следующего содержания:
"сделкам, являющимся размещением обществом путем открытой подписки облигаций или приобретением обществом размещенных им облигаций.".
Статья 4
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2014 года, за исключением абзацев пятого - седьмого пункта 5 статьи 1 настоящего Федерального закона.
2. Абзацы пятый - седьмой пункта 5 статьи 1 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 июля 2016 года.
3. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции настоящего Федерального закона), Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона), пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
4. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции настоящего Федерального закона), Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона), пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Президент Российской Федерации В.Путин
Москва, Кремль
23 июля 2013 года
№ 210-ФЗ
